數字芯片設計廠商國科微(300672)6月5日晚間披露公告，擬收購中芯國際(688981)旗下中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.366%股權，加碼模擬芯片制造板塊；同日，中芯國際也披露了該事項。

6月6日開盤后，國科微復牌股價上漲5.48%，中芯國際股價微漲0.2%。

打造雙輪驅動體系

交易方案顯示，國科微擬以57.01元/股發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯、中芯控股、大基金一期等11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權，并擬定增募集配套資金。其中，中芯國際全資子公司中芯控股持有14.832%的股權。本次交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。

目前中芯寧波審計和評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。

本次交易前，國科微從事芯片設計研發，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯網、數據存儲等領域的芯片解決方案提供商，主要采用Fabless模式運營，芯片產品廣泛應用于超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯網和固態存儲等領域。作為標的公司，中芯寧波主要從事射頻前端、MEMS和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業務，擁有一條6英寸產線主要用于SAW濾波器制造、一條8英寸產線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進封裝。

交易完成后，國科微表示公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力，構建“數字芯片設計+模擬芯片制造”的雙輪驅動體系，拓展智能手機、智能網聯汽車等市場，提升對產業核心客戶的全鏈條服務能力。

標的產能爬坡

中芯寧波當前仍處于產能爬坡期，導致報告期內存在較大規模虧損。本次交易完成后，國科微資產規模及業務實力將得到增強，總資產、凈資產、營業收入等主要財務數據將有所增長；但是由于中芯寧波報告期內存在較大規模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現虧損。

據披露，2023年、2024年，中芯寧波營業收入分別是2.13億元、4.54億元，同期公司凈利潤-8.43億元、-8.13億元；今年一季度虧損1.5億元，期末總資產45.18億元，體量幾乎是國科微總資產六成，而中芯寧波期末資產負債率約65%，高于國科微。

近年來，中芯寧波高管層曾出現動蕩。

公開報道顯示，2023年8月，中芯寧波發布聲明，前任董事兼總經理黃河（原美籍華人）和前財務負責人王瀛因涉嫌挪用資金、職務侵占、商業賄賂等多項嚴重違法犯罪行為，已進入司法判決程序；2024年2月，中芯寧波再度發布聲明披露案件進展，黃河、王瀛因涉挪用資金罪被寧波市北侖區人民法院以（2023）浙0206刑初144號刑事判決書一審判處有期徒刑四年，并表示公司拒絕與黃河、王瀛進行任何和解或諒解。

2023年7月，市場曾傳出中芯寧波CEO樂智平失聯的消息，對此中芯寧波官方發表聲明予以否認。工商資料顯示，2023年12月25日，樂智平退出中芯寧波管理層。

對于并購后續計劃，國科微介紹，目前中芯寧波已與某頭部移動通訊終端企業指定主體簽署濾波器長期供應框架協議，后續公司將持續導入優質客戶和高端產品訂單，進一步優化產品結構，逐步兌現其特色工藝線的技術優勢；長期而言，隨著產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，中芯寧波將實現毛利率等財務指標的顯著改善，有望提升國科微財務表現。

強化模擬芯片競爭力

當前濾波器國產化率較低。從產業供需格局看，中國雖已發展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據全球近30%的市場規模，但在本土企業在5G高頻段BAW濾波器市場的份額不足5%，美國的博通、Qorvo等企業通過專利布局構建技術壁壘高度壟斷市場。

另一方面，隨著5G商用的持續深化，通信設備對射頻前端器件的性能要求不斷攀升。并且6G技術研發加速推進，其規劃的太赫茲頻段通信需求，使得BAW濾波器成為關鍵瓶頸環節。6G終端單機濾波器價值量預計將較5G大幅提升，應用場景也將從消費電子領域延伸至智能網聯汽車等先進產業，市場結構性機遇顯著。

在濾波器制造領域，中芯寧波構建了稀缺的“全頻段覆蓋+全工藝貫通”能力，是國內少數可以提供覆蓋SUB 6G全頻段產品矩陣的企業；并且公司擁有獨創技術，突破了海外公司的技術壟斷和專利壁壘，實現了高端濾波器制造領域的國產替代。另外，在MEMS領域，公司具備國內領先的封閉腔MEMS制造技術，是國內少數可以實現MEMS A+G（即集成加速度計與陀螺儀的組合傳感器）量產的企業。標的公司下游客戶覆蓋國內領先的手機廠商、模組廠商。

國科微指出，通過本次交易，公司產業鏈布局將延伸至射頻前端高價值核心部件領域，增強上市公司在模擬芯片市場競爭力，開拓新的業務增長點。