長齡液壓(605389)控制權變更事項迎來考驗。

7月10日晚間公告顯示，長齡液壓實控人夏繼發(fā)、夏澤民父子擬將4321.17萬股股份，協(xié)議轉讓給無錫核芯聽濤科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“核芯聽濤”）、江陰澄聯(lián)雙盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“澄聯(lián)雙盈”）。上述股份占長齡液壓股份總數的29.99%，交易總價款為12.38億元，轉讓價格為34.39元/股。

此外，無錫核芯破浪科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“核芯破浪”）向除核芯聽濤、澄聯(lián)雙盈以外全體股東發(fā)出部分要約收購1729.04萬股股份，占上市公司股份總數的12%。核芯破浪需支付的收購價款為6.27億元，要約收購價格為36.24元/股。綜合起來，本次交易所需支付的資金總額為21.13億元。

胡康橋為核芯聽濤、核芯破浪的實際控制人。此次權益變動完成后，長齡液壓實際控制人將變更為胡康橋。

公告顯示，本次交易收購價款的資金來源為澄聯(lián)雙盈合法自有資金以及核芯聽濤、核芯破浪合法自有或自籌資金。其中，核芯聽濤、核芯破浪自有資金約9億元；自籌資金約9.5億元，擬通過并購貸款約7.5億元、外部借款約2億元方式取得，其中外部借款主要系收購方合伙人之間借款。還款來源包括但不限于未來上市公司分紅收益、收購方主要合伙人其他經營資產的投資收益等。值得關注的是，核芯聽濤、核芯破浪均系2025年6月24日新設立主體，截至目前注冊資本僅100萬元。

在披露控制權變更事項公告后，長齡液壓于近日收到上海證券交易所出具的監(jiān)管工作函，要求公司及相關方充分核實并披露：核芯聽濤、核芯破浪自有資金的具體構成及來源，并明確是否存在現(xiàn)階段或未來質押涉及上市公司控制鏈條中的股權或合伙份額的潛在安排，說明胡康橋及相關方是否具備取得公司控制權的資金實力。

長齡液壓披露的回復公告顯示，核芯聽濤與核芯破浪本次收購交易合計需支付交易對價約18.65億元。基于變更完成后的合伙人結構，核芯聽濤與核芯破浪本次協(xié)議轉讓及要約收購中可使用的資金包括合伙人對收購平臺的出資款約11.27億元，核芯聽濤取得的銀行并購貸款約7.5億元，合計約18.77億元，可以覆蓋本次交易對價。

進一步拆解來看，合伙人對收購平臺約11.27億元出資款中，約10.1億元來自合伙人自有資金，約1.17億元來自胡康橋外部借款。

公告顯示，胡康橋、許蘭濤的其他主要經營資產為核芯互聯(lián)股權。核芯互聯(lián)是一家專注于數模混合信號鏈芯片的芯片設計公司，是國家級高新技術企業(yè)、工信部專精特新“重點小巨人”企業(yè)。根據2024年7月簽署的C輪投資相關協(xié)議約定，核芯互聯(lián)最新一輪投后估值約28.87億元。近期胡康橋和許蘭濤向新澄核芯轉讓核芯互聯(lián)部分股權的估值亦達到20億元。胡康橋、許蘭濤擬通過轉讓直接或間接持有的核芯互聯(lián)股權籌集自有資金用于本次收購。

上述股權轉讓完成后，胡康橋與新澄核芯擬簽署《表決權委托協(xié)議》，由新澄核芯將受讓取得的23.50%核芯互聯(lián)股權所對應的表決權委托給胡康橋行使。因此，股權轉讓完成后，胡康橋可控制核芯互聯(lián)表決權比例為50.65%，胡康橋仍為核芯互聯(lián)實際控制人。

根據2024年7月簽署的C輪投資相關協(xié)議約定，如2026年12月31日核芯互聯(lián)無法實現(xiàn)合格上市，則核芯互聯(lián)相關機構股東有權要求核芯互聯(lián)、胡康橋、許蘭濤等連帶地回購相關機構股東所持核芯互聯(lián)的部分或全部股權，回購價格不低于各輪投資人投資款加上按照單利10%計算的收益。模擬測算，上述條款對應的或有負債之本金部分約5.50億元。

最新披露的公告顯示，核芯互聯(lián)機構股東擬將合格上市承諾期延遲至2028年12月31日，短期內不會對或有負債產生償還義務。截至2025年6月30日，核芯互聯(lián)流動資產約6.9億元、流動負債約1.9億元，且近年來收入及利潤均呈現(xiàn)同比增長。因此，基于核芯互聯(lián)目前業(yè)務發(fā)展趨勢，若核芯互聯(lián)至2028年末無法完成合格上市要求，核芯互聯(lián)作為回購義務人預計能夠承擔較大比例回購義務，胡康橋及許蘭濤連帶回購負擔較小。

根據中國民生銀行股份有限公司無錫分行出具的貸款意向函以及外部借款協(xié)議，逐年測算收購人需償還借款及貸款的本息合計分別為0.30億元、0.30億元、0.30億元、2.43億元、2.07億元、2.01億元、2.70億元，核芯聽濤本次收購資金中銀行并購貸款本息的還款來源包含核芯聽濤本次協(xié)議轉讓取得上市公司股票的未來分紅收益，不足部分將由澄芯共贏、胡康橋、許蘭濤三位合伙人通過向核芯聽濤進一步增資等方式提供還款資金來源。